Trastor: ​Αιτιολογημένη γνώμη του Δ.Σ. επί της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της Τρ. Πειραιώς

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «TRASTOR ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ» (εφεξής η «Εταιρεία»), συνεδρίασε την 26.05.2022, προκειμένου να εξετάσει:

1. το περιεχόμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, που υπέβαλε, σύμφωνα με το Ν.3461/2006 (εφεξής ο «Νόμος»), η «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.» (εφεξής ο «Προτείνων») για την απόκτηση των κοινών, ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, την κυριότητα των οποίων δεν είχε ο Προτείνων κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»),
2. το περιεχόμενο του εγκριθέντος με την από 18.05.2022, απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), που απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα στο Νόμο, για την εξαγορά του συνόλου των κοινών, ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, το οποίο τέθηκε στη διάθεση του κοινού την 23.05.2022, και
3. την απαιτούμενη, δυνάμει του άρθρου 15 παράγραφος 2 του Νόμου, έκθεση την οποία συνέταξε, με ημερομηνία 24.05.2022 (εφεξής η «Έκθεση»), ο χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρείας, ήτοι η Τράπεζα «Optima bank A.E.» (εφεξής ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος»), για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, η οποία αποτελεί αναπόσπαστο μέρος του παρόντος.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,50 έκαστη, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής οι «Μετοχές»), οι οποίες κατά την ημερομηνία δημιουργίας υποχρέωσης υποβολής δημόσιας πρότασης δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντα ή των Συντονισμένων Προσώπων (όπως ορίζονται κατωτέρω). Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση αφορά 4.904.553 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό ύψους περίπου 3,25% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των 4.600 Μετοχών των οποίων ο Προτείνων κατέχει τα δικαιώματα ψήφου δυνάμει συμβάσεων ενεχύρου (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα ορίστηκε σε €1,25 ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Συντονισμένα πρόσωπα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, νοούνται (i) η εταιρεία Πειραιώς Financial Holdings ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Πειραιώς Financial Holdings (εφεξής και από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).

Στην εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετείχαν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας πλην των κκ. Γεωργίου Κορμά και Ιωάννη Βογιατζή οι οποίοι δεν παραστάθηκαν λόγω της κατάστασης σύγκρουσης συμφερόντων που συντρέχει στο πρόσωπό τους κατ’ άρθρο 97 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.

Σύμφωνα με τα ανωτέρω, και αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία σύμφωνα με το Ν. 4548/2018 και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατυπώνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως εξής:

1. Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α. του Ν. 3461/2006)

Κατά την 26.05.2022, ημερομηνία συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου ως ανωτέρω, οι κ.κ. Τάσος Καζίνος και Jeremy Greenhalgh, κατέχουν άμεσα ή/και έμμεσα Μετοχές και δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία, ως ακολούθως:

2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β. του Ν. 3461/2006)

Την 23.03.2022, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου. Εν συνεχεία, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημέρωσε με επιστολή του σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου τους εργαζόμενους της Εταιρείας για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, η οποία αναρτήθηκε στον πίνακα ανακοινώσεων της Εταιρείας.

Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο όρισε ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, την Τράπεζα «Optima bank A.E.», στην οποία ανατέθηκε να αξιολογήσει τη Δημόσια Πρόταση και να εκδώσει τη σχετική Έκθεση. Στο πλαίσιο αυτό η Εταιρεία παρείχε όλα τα στοιχεία και τις πληροφορίες που ζητήθηκαν από το Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο για τη σύνταξη της Έκθεσής του.

Την 23.05.2022, με ανακοίνωση η οποία αναρτήθηκε στον πίνακα ανακοινώσεων, η Εταιρεία διαβίβασε στους εργαζομένους το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, όπως ορίζεται στο άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου.

Οι εργαζόμενοι της Εταιρείας, μέχρι σήμερα, δεν έχουν υποβάλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην Εταιρεία και στην απασχόληση των εργαζομένων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα γνωστοποιήσει σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, στους εργαζόμενους της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν αναζήτησε, ούτε έλαβε ανταγωνιστικές προτάσεις από τρίτους και δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια, η οποία δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 14 του Νόμου.

3. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των Μελών του με τον Προτείνοντα (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ. του Νόμου)

Μετά από σχετικό έλεγχο, επιβεβαιώνεται από όλα ανεξαιρέτως τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ότι δεν υπάρχουν συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ξεχωριστά με τον Προτείνοντα. Για λόγους πληρότητας επισημαίνεται ότι στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συμμετέχουν οι κ.κ. Γεώργιος Κορμάς και Ιωάννης Βογιατζής οι οποίοι είναι στελέχη του Προτείνοντος.

4. Αιτιολογημένη άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ. του Νόμου)

Για τη διαμόρφωση της γνώμης του, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα:

α. Την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου

Με την από 24.05.2022 Έκθεση του, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος, με βάση τις διάφορες υποθέσεις που περιέχονται στην Έκθεση, προδιόρισε ένα εύρος τιμών ανά μετοχή της Εταιρείας το οποίο κυμαίνεται μεταξύ € 1,14 και € 1,28 ανά μετοχή.

Για τη διενέργεια της αποτίμησης της Έκθεσης, χρησιμοποιήθηκαν διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι, και συγκεκριμένα οι εξής:

1. 1. Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Method) από την οποία προκύπτει εύρος τιμών €1,14-€1,26 ανά μετοχή.
   1. Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method) από την οποία προκύπτει εύρος τιμών €1,17-€1,39 ανά μετοχή.

Επιπλέον, εξετάστηκε επικουρικά η εξέλιξη της χρηματιστηριακής αξίας της Μετοχής της Εταιρείας σε σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χ.Α. και η κατανομή του όγκου συναλλαγών της Εταιρείας ανά τιμές της Μετοχής.

β. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα - Δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ

Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι € 1,25 για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, τίμημα που πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

1. η μέση χρηματιστηριακή τιμή σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών (εφεξής η «MXTM») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, ήτοι την 28.02.2022, ανέρχεται σε € 1,13, με το συνολικό όγκο συναλλαγών να ανέρχεται σε μόλις 757.188 Μετοχές,
2. ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Συντονισμένα Πρόσωπα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, ήτοι την 28.02.2022,
3. το τίμημα για την απόκτηση του συνόλου των 78.371.545 Μετοχών, κατά την 28.02.2022, από τον Προτείνοντα ανήλθε σε €1,25 ανά Μετοχή,
4. δεδομένου ότι, συνέτρεξε η προϋπόθεση του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθήσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας, κατά τους έξι

(6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,5% του συνόλου αυτών. ο Προτείνων όρισε την εταιρεία «Q.A.S ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» (εφεξής η «Q.A.S.») ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος. Η τιμή που προέκυψε ανέρχεται σε €1,23.

Συνεπώς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου, καθώς:

• Υπερβαίνει κατά 10,4% τη ΜΧΤΜ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης,
• Ισούται με την τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε ποσοστό συμμετοχής 52,0% στην Εταιρεία
• Υπερβαίνει κατά 4,2% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη ημερομηνία από την ημερομηνία κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, και
• Υπερβαίνει κατά 1,6% την τιμή ανά μετοχή που προέκυψε από την έκθεση αποτίμησης της Q.A.S.

Σημειώνεται ότι, κανένα από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση.

Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων μετόχων την καταβολή των, προβλεπόμενων στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε αποδεχόμενο μέτοχο ανά λογαριασμό αξιών. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζομένων μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν.2579/1998 φόρο, ανερχόμενο σήμερα σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους αποδεχόμενους μετόχους.

Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά (i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά (ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

γ. Τα Επιχειρηματικά Σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία

Η επένδυση του Προτείνοντος στην Εταιρεία εντάσσεται στο πλαίσιο της στρατηγικής του για περαιτέρω ανάπτυξη του χαρτοφυλακίου ακίνητης περιουσίας του μέσω αποκτήσεων ακινήτων ή εταιρειών με χαρτοφυλάκιο ακινήτων και επέκταση στην ελληνική αγορά.

Στο πλαίσιο αυτό, ο Προτείνων δεν θα επιφέρει αλλαγές στην επιχειρηματική στρατηγική και στους επιχειρηματικούς σκοπούς της Εταιρείας.

Στόχος της Εταιρείας είναι ο εντοπισμός και η αξιοποίηση επενδυτικών ευκαιριών, σύμφωνα με τα ποιοτικά και ποσοτικά κριτήρια της επενδυτικής της στρατηγικής, η οποία στοχεύει στη δημιουργία άμεσης αύξησης των εσόδων της και τη δημιουργία υπεραξίας για τους Μετόχους της τόσο σε βραχυχρόνιο όσο και μακροπρόθεσμο ορίζοντα.

Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρεία επικεντρώνει την επενδυτική της στρατηγική στους κύριους άξονες της επιχειρηματικής δραστηριότητας των μεγάλων αστικών περιοχών, όπου το απόθεμα των επενδυτικών ακινήτων με θεσμικά χαρακτηριστικά βρίσκεται σε έλλειψη, ενώ παράλληλα τη διαφοροποιεί προσαρμοζόμενη στη δυναμική εξέλιξη του μακροοικονομικού περιβάλλοντος και των σύγχρονων τάσεων που διαμορφώνουν το περιβάλλον της κτηματαγοράς.

Η Εταιρεία θα συνεχίσει την επενδυτική της δραστηριότητα εστιάζοντας σε κέντρα αποθήκευσης και διανομής (logistics) και ακίνητα γραφείων υψηλής προβολής και σύγχρονων προδιαγραφών, ενώ παράλληλα θα εντατικοποιήσει τη βελτιστοποίηση του χαρτοφυλακίου της μέσω της δυναμικής διαχείρισης των υφιστάμενων ακινήτων της, συμπεριλαμβανομένων επιλεκτικών πωλήσεων.

Τέλος, σύμφωνα με τις τάσεις της αγοράς και της έντονης ζήτησης για ακίνητα βιώσιμης ανάπτυξης καθώς και της υιοθέτησης κριτηρίων ESG στην επενδυτική της στρατηγική, η Εταιρεία θα εισέλθει στην κατασκευή τέτοιων ακινήτων (κτίρια γραφείων/αποθηκών) είτε αυτόνομα είτε σε συνεργασία με καταξιωμένους συνεργάτες/developers.

Επίσης, ο Προτείνων σκοπεύει να υποστηρίξει τις προσπάθειες της διοίκησης της Εταιρείας για περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της, με τη διεύρυνση του χαρτοφυλακίου της και την βελτίωση της διασποράς του, καθώς και να ενισχύσει την Εταιρεία με πρόσθετα κεφάλαια εφόσον αυτό απαιτηθεί για την υλοποίηση των σχεδιασμών της. Ο Προτείνων εκτιμά πως η Εταιρεία βρίσκεται σε καλή θέση για να εκμεταλλευτεί τις επενδυτικές ευκαιρίες που αναμένεται να εμφανιστούν, βασιζόμενη στη βαθιά γνώση της αγοράς που κατέχουν τα εξειδικευμένα της στελέχη.

Η συναλλαγή ενισχύει τη στρατηγική του Προτείνοντα για κινήσεις με θετική απόδοση κεφαλαίων και αναμένεται να επιφέρει τα ακόλουθα βασικά οφέλη για τον Προτείνοντα:

• άμεση ενίσχυση των πηγών εσόδων από προμήθειες, με προοπτικές περαιτέρω αύξησης,
• αξιοποίηση της ευνοϊκής δυναμικής που γίνεται ολοένα και πιο εμφανής στην ελληνική αγορά ακινήτων, ιδιαίτερα στους υψηλής ανάπτυξης τομείς των γραφείων υψηλών προδιαγραφών και των κέντρων αποθήκευσης και διανομής (logistics), όπου επικεντρώνεται κυρίως η Εταιρεία,
• ισχυροποίηση της επενδυτικής πρότασης της Τράπεζας σε πλατφόρμες διαχείρισης ακίνητης περιουσίας στην Ελλάδα, και δημιουργία προστιθέμενης αξίας για όλα τα εμπλεκόμενα μέρη.

Η συναλλαγή θα ενισχύσει άμεσα τα έσοδα από προμήθειες και θα εμβαθύνει περαιτέρω την τεχνογνωσία γύρω από τη δυναμική και ραγδαία αναπτυσσόμενη αγορά ακινήτων. Η Εταιρεία θα αποτελέσει επενδυτικό εργαλείο για τον όμιλο του Προτείνοντα στην αξιοποίηση της ισχυρής προοπτικής ανόδου που προσφέρει η ελληνική αγορά.

Σημειώνεται ότι η Συναλλαγή δεν θα έχει καμία αλλαγή στη δραστηριότητα της Εταιρείας ως ΑΕΕΑΠ και του Προτείνοντος ως πιστωτικού ιδρύματος.

Ο Προτείνων δεν σχεδιάζει τη μεταφορά της έδρας της Εταιρείας και των θυγατρικών της εκτός Ελλάδος.

Τέλος, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν θα προχωρήσει σε καμία ενέργεια αναφορικά με τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. δεδομένης και της υποχρέωσης της Εταιρείας ως ΑΕΕΑΠ σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 2778/2009.

δ. Τις πιθανές επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στους εργαζομένους της Εταιρείας

Σημειώνεται ότι δε θα επέλθει καμία μείωση στις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών του Ομίλου του Προτείνοντος, ως αποτέλεσμα της εν λόγω συναλλαγής.

Ο Προτείνων θα διατηρήσει τις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών στην Εταιρεία και στις θυγατρικές της και δεν σκοπεύει να μεταβάλει την πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού τους, ούτε να λάβει μέτρα τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν δυσμενώς τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς.

Τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες των εργαζομένων στην Εταιρεία και στις θυγατρικές της δύναται να προσαρμοστούν ή/και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου και σε κάθε περίπτωση χωρίς να μεταβάλλονται δυσμενέστερα οι όροι εργασίας αυτών.

Ως αποτέλεσμα της απόκτησης, την 28.02.2022, ποσοστού 52% της Εταιρείας από τον Προτείνοντα έληξε το υφιστάμενο μακροχόνιο πρόγραμμα παροχής κινήτρων στα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας.

Ο Προτείνων δεν πρόκειται να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

ε. Την πρόθεση του Προτείνοντα ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρείας

Με δεδομένο ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων:

• υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα,

• δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out), σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

5. Συμπεράσματα

Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση διατυπώνεται ως εξής:

1. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (€1,25 ανά Μετοχή): α) εκπληρώνει τις απαιτήσεις του Νόμου και β) εμπίπτει στο εύρος τιμών που προσδιόρισε ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος (€1,14- €1,28 ανά Μετοχή).
2. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, αξιολογούνται θετικά καθώς εκτιμάται ότι θα συμβάλουν στην διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Εταιρείας και την περαιτέρω ανάπτυξή της υπό τις ίδιες επιχειρηματικές αρχές.
3. Δεδομένων των δηλώσεων του Προτείνοντος στο Πληροφοριακό Δελτίο, η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να επηρεάσει αρνητικά τα συμφέροντα της Εταιρείας και δεν θα έχει δυσμενή αντίκτυπο στο συνολικό αριθμό των απασχολούμενων στην Εταιρεία καθώς και στους όρους της απασχόλησής τους.
4. Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με αντάλλαγμα που πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4, 6 και 7 του Νόμου.

Επισημαίνεται ότι η ως άνω γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν συνιστά, ούτε δύναται να εκληφθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, ιδίως καθώς δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί η μελλοντική πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής της Εταιρείας, η οποία σε κάθε περίπτωση, επηρεάζεται και από εξωγενείς παράγοντες.

Με βάση τις διατάξεις των άρθρων 15 και 16 του Νόμου, η παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συντάσσεται, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας και δημοσιεύεται μαζί με την Έκθεση.

Η παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και η Έκθεση θα είναι διαθέσιμες μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας (https://trastor.gr/) και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αθηνών (http://www.helex.gr/) καθ’ όλη την περίοδο αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.