Πλαίσιο: Αιτιολογημένη γνώμη Δ.Σ. για την προαιρετική δημόσια πρόταση του Γ. Γεράρδου

Συγκεκριμένα σε αυτήν αναφέρεται ότι:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΥΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΒΙΒΛΙΟΧΑΡΤΟΠΩΛΕΙΟΥ», με αρ. ΓΕΜΗ 121561160000 (εφεξής η «Εταιρεία»), συνεδρίασε την 16.2.2023, προκειμένου να εξετάσει:

1. το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») του Γεωργίου Γεράρδου (ο «Προτείνων») για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «E.K.») την 8.2.2023 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού την 9.2.2023, και

2. την – κατ’ άρθρον 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος») – από 14.2.2023 έκθεση (η «Έκθεση») του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού σύμβουλου, ήτοι της εταιρείας «BETA Χρηματιστηριακή Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών» (ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος»)

προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (η «Αιτιολογημένη Γνώμη»), όπως ορίζει το άρθρο 15 του Νόμου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (το «Διοικητικό Συμβούλιο») ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 22.12.2022 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»).

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,33 εκάστη, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής οι «Μετοχές»), την κυριότητα των οποίων δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»¹ κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 3.932.952 μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 17,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης ορίστηκε σε €4,58 ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»).

Σημειώνεται ότι, μέχρι και σήμερα, οι εργαζόμενοι της Εταιρείας δεν έχουν υποβάλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου.

Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατυπώνει την ακόλουθη αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Επισημαίνεται ότι στη συζήτηση του θέματος της ημερησίας διάταξης αναφορικά με τη διατύπωση της παρούσας Αιτιολογημένης Γνώμης, κατά τη συνεδρίαση της 16^ης Φεβρουαρίου 2023, εξαιρέθηκαν και δεν συμμετείχαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κ.κ. Γεώργιος Γεράρδος (ήτοι ο Προτείνων) και Κωνσταντίνος Γεράρδος (συγγενής α’ βαθμού του Προτείνοντος), λόγω σύγκρουσης συμφερόντων σύμφωνα με το άρθρο 97 παρ. 3 (σε συνδυασμό με το άρθρο 99 παρ. 2) του Ν. 4548/2018.

Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α’ του Νόμου)

Μέχρι και την 15.2.2023, οι κ.κ. Γεώργιος Γεράρδος, Πρόεδρος του Δ.Σ., και Κωνσταντίνος Γεράρδος, Διευθύνων Σύμβουλος, (οι «Βασικοί Μέτοχοι») κατέχουν άμεσα και έμμεσα Μετοχές και δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία, ως ακολούθως:

Ονοματεπώνυμο	Ιδιότητα	Αριθμός Άμεσων Μετοχών & Δικ. Ψήφου	Αριθμός Άμεσων και Έμμεσων Μετοχών & Δικ. Ψήφου	Ποσοστό Άμεσων και Έμμεσων Μετοχών & Δικ. Ψήφου
Γεώργιος Γεράρδος	Πρόεδρος Δ.Σ.	18.051.118	21.466.642	97,24%
Κωνσταντίνος Γεράρδος	Διευθύνων Σύμβουλος	3.415.524	21.466.642	97,24%

Δεδομένου ότι οι Βασικοί Μέτοχοι δρουν συντονισμένα δυνάμει της από 22.12.2022 συμφωνίας μετόχων, κατά τα αναλυτικώς αναφερόμενα στην ενότητα 1.18 του Πληροφοριακού Δελτίου και στο κεφάλαιο 3 της παρούσας (η «Συμφωνία Μετόχων») ασκούν από κοινού 21.466.642 δικαιώματα ψήφου στην Εταιρία, που αντιστοιχούν σε 97,24% του συνόλου των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.

Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β’ του Νόμου)

Την 22.12.2022, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου. Στη συνέχεια, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, αναρτήθηκε στο ηλεκτρονικό εταιρικό ενδοδίκτυο (intranet) της Εταιρείας ανακοίνωση για την ενημέρωση των εργαζομένων της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης (σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου).

Ακολούθως, κατά την από 10.1.2023 συνεδρίασή του, το Διοικητικό Συμβούλιο όρισε χρηματοοικονομικό σύμβουλο – κατ’ άρθρον 15 παρ. 2 του Νόμου – την εταιρεία «BETA Χρηματιστηριακή Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών» (ο

«Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος»), προκειμένου να συντάξει την οικεία έκθεση που θα συνόδευε την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της Έκθεσής του πληροφορίες και στοιχεία.

Μετά την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, το Πληροφοριακό Δελτίο διαβιβάστηκε στις 9.2.2023 στους εργαζομένους (σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου) μέσω του ηλεκτρονικού εταιρικού ενδοδικτύου (intranet) της Εταιρείας.

Σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλει την Αιτιολογημένη Γνώμη του στην Ε.Κ. και στον Προτείνοντα, θα τη γνωστοποιήσει παράλληλα στους εργαζομένους της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με τον Νόμο.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε – ούτε προτίθεται να πραγματοποιήσει – επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.

Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των Μελών του με τον Προτείνοντα (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ. του Ν. 3461/2006).

Οι Βασικοί Μέτοχοι υπέγραψαν την από 22.12.2022 Συμφωνία Μετόχων, με την οποία, μεταξύ άλλων, συμφώνησαν να συντονισθούν μεταξύ τους, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου, προκειμένου να επιδιώξουν (α) κοινούς στρατηγικούς στόχους ως προς τον έλεγχο της Εταιρείας και (β) την διαγραφή της από το Χ.Α.

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο:

• Δυνάμει της Συμφωνίας Μετόχων συμφωνήθηκε ότι ο Προτείνων θα προχωρήσει στην υποβολή Δημόσιας Πρότασης κατά τις διατάξεις του Νόμου για το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης και ότι, εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης οι Βασικοί Μέτοχοι κατείχαν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% των Μετοχών, ο Προτείνων θα ασκούσε το δικαίωμα εξαγοράς του άρθρου 27 του Νόμου και θα συγκαλείτο Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που θα αποφάσιζε να αιτηθεί τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α. Οι Βασικοί Μέτοχοι δεσμεύθηκαν να ψηφίσουν υπέρ των οικείων θεμάτων στις Γενικές Συνελεύσεις της Εταιρείας.
• Περαιτέρω, οι Βασικοί Μέτοχοι συμφώνησαν ότι μετά την – τυχόν – διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α., το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα αποτελείται από έξι (6) μέλη με πενταετή θητεία, εκ των οποίων τέσσερα (4) μέλη θα διορίζονται από τον Προτείνοντα και δύο (2) μέλη από τον Κωνσταντίνο Γεράρδο. Αμφότεροι οι Βασικοί Μέτοχοι ανέλαβαν την υποχρέωση να ψηφίζουν με το σύνολο των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα στην εκλογή για την εκλογή των διοριζομένων, βάσει προαναφερθέντων, προσώπων ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
• Η Συμφωνία Μετόχων προβλέπει δικαίωμα προτίμησης υπέρ εκάστου Βασικού Μετόχου σε περίπτωση που ο έτερος Βασικός Μέτοχος προτίθεται να μεταβιβάσει τις Μετοχές του σε τρίτο. Επίσης, σε περίπτωση μεταβίβασης σε τρίτο, ο Προτείνων θα έχει το δικαίωμα να υποχρεώσει τον Κωνσταντίνο Γεράρδο να μεταβιβάσει τις μετοχές του (Drag Along) και ο Κωνσταντίνος Γεράρδος θα έχει το δικαίωμα να μεταβιβάσει αναλογικά με τον Προτείνοντα τις μετοχές του (Tag Along).
• Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, καμία άλλη συμφωνία δεν υφίσταται και δεν αναμένεται να υπάρξει μέχρι την διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α. με υπάρχοντα, νέο ή ενδιαφερόμενο μέτοχο σχετικά με την Εταιρεία και την Δημόσια Πρόταση.

Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ’ του Νόμου)

Εκτός από το Πληροφοριακό Δελτίο, το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα έγγραφα και στοιχεία για την κατάρτιση της Αιτιολογημένης Γνώμης του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

Η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου

Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος σύμφωνα με την από [14].2.2023 Έκθεσή του, προσδιόρισε το εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας (το «Εύρος Αξίας ανά Μετοχή»), το οποίο κυμαίνεται μεταξύ 3,93 Ευρώ και 4,62 Ευρώ ανά Μετοχή. Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος κατέληξε στο Εύρος Αξίας ανά Μετοχή χρησιμοποιώντας τις εξής διεθνώς αναγνωρισμένες μεθόδους, ήτοι:

1. 1. 1. Τη μέθοδο Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Method) και
      2. Τη μέθοδο Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιριών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method)

Στον πίνακα που ακολουθεί εμφανίζονται τα αποτελέσματα της ανάλυσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, ανά μέθοδο αποτίμησης και σταθμισμένα:

Μέθοδος Αποτίμησης	Εύρος τιμής ανά Μετοχή σε Ευρώ	Συντελεστής στάθμισης
Προεξόφληση Ελευθέρων Ταμειακών Ροών	3,80 - 4,33	70%
Πολλαπλάσια Χρηματιστηριακών Δεικτών	4,23 - 5,32	30%
Σταθμισμένο Εύρος (ευρώ ανά μετοχή)	3,93 - 4,62

Σύμφωνα με την Έκθεση, στη μέθοδο των Προεξοφλημένων Ελεύθερων Ταμειακών Ροών αποδίδεται υψηλότερη στάθμιση (70%) καθώς ενσωματώνει, περισσότερο από κάθε άλλη μεθοδολογία, τη δυναμική και τις προοπτικές της εταιρείας με τη χρήση θεμελιωδών μεγεθών ενώ, παράλληλα, έχει περιορισμένη επιρροή στις παρεκκλίσεις της αγοράς. Η Εταιρεία είναι εταιρία πληροφορικής, σε έναν κλάδο που διεθνώς δικαιολογεί υψηλούς πολλαπλασιαστές (δείκτες) αποτιμήσεων. Η μέθοδος αποτίμησης βάση αριθμοδεικτών σταθμίστηκε με συντελεστή 30%, καθώς η μεθοδολογία αυτή λαμβάνει υπόψη χρηματοοικονομικά στοιχεία εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε παρόμοιο κλάδο μεν αλλά σε αγορές με διαφορετικά χαρακτηριστικά, δυναμική, ανάληψη ρίσκου αλλά και νομικό / ρυθμιστικό πλαίσιο.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα, ποσού €4,58 ανά Μετοχή, είναι εντός (και στα ανώτερα όρια) του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση.

Το Προσφερόμενο Τίμημα

Σύμφωνα με Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Τίμημα, ήτοι €4,58 για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή.

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά προβλέπονται στο άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου, καθώς:

(α) το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει κατά 44,48% τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε € 3,17,

(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και

(γ) το Προσφερόμενο Τίμημα ισούται με την τιμή ανά Μετοχή που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή (ως παρακάτω ορίζονται), ανερχόμενη σε € 4,58 ανά Μετοχή. Ειδικότερα, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παρ. 6 (β), εδάφιο β’ του Νόμου² και του άρθρου 9 παρ. 6 (γ) του Νόμου³, ο Προτείνων όρισε, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 7 του άρθρου 9 του Νόμου, την «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών και τη σύνταξη έκθεσης αποτίμησης. Η από 22.12.2022 έκθεση αποτίμησης του Αποτιμητή (η «Έκθεση Αποτίμησης») δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

Ο Αποτιμητής χρησιμοποίησε τις ακόλουθες μεθοδολογίες αποτίμησης: (α) Αποτίμηση της Αξίας με βάση τον Μέσο Οικονομικό Κύκλο, (β) Πολλαπλασιαστές/Δείκτες Ομοειδών Εταιρειών, (γ) Προεξόφληση Ταμειακών Ροών. Από τις εν λόγω μεθόδους αποτίμησης προέκυψε η σταθμισμένη τελική τιμή €4,58 ανά Μετοχή.

Έξοδα

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο:

• Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. , όπως ισχύει, και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε αποδεχόμενο μέτοχο.
• Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
• Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία

Σύμφωνα με την Ενότητα 1.13 του Πληροφοριακού Δελτίου με τίτλο «Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία», στην οποία η παρούσα παραπέμπει προς αποφυγή επαναλήψεων.

Οι πιθανές επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στους εργαζομένους της Εταιρείας

Σύμφωνα με την Ενότητα 1.13 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων σκοπεύει να διατηρήσει ουσιωδώς αμετάβλητες την πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, τους όρους απασχόλησης του προσωπικού και των στελεχών της, καθώς και τις θέσεις εργασίας αυτών, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.

Επιπλέον, σημειώνεται ότι ουδείς εκ των εργαζομένων της Εταιρείας έχει εκφράσει μέχρι σήμερα έγγραφη γνώμη προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

H πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρείας

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο (Ενότητες 1.13 και 1.14) του Πληροφοριακού Δελτίου:

• Δεδομένου ότι ήδη ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. και θα εξαγοράσει, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση.
• Εν συνεχεία, θα συγκληθεί Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.»

Οι αποκτήσεις Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα

Σύμφωνα με την από 15.2.2023 ανακοίνωση του Προτείνοντα κατά το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου, την 15.2.2023 ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά 21.466.642 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 97,24% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

Συμπεράσματα

Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο διατυπώνει την αιτιολογημένη του γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως εξής:

1. 1. Το Προσφερόμενο Τίμημα (€4,58 ανά Μετοχή):

α) είναι εντός (και στα ανώτερα όρια) του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.

β) πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρον 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου καθότι:

• υπερβαίνει κατά 44,48% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €3,17.

• ισούται με την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή με την Έκθεση Αποτίμησης, λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους, η οποία (τιμή) ανήλθε σε €4,58 ανά Μετοχή.

• Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με αντάλλαγμα που πληροί τις προϋποθέσεις του Νόμου.
• Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, αξιολογούνται θετικά καθώς εκτιμάται ότι θα συμβάλουν στην διασφάλιση της συνέχισης της λειτουργίας της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών βάσει των ίδιων επιχειρηματικών αρχών, χωρίς να σχεδιάζονται αλλαγές στον τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων ή η μεταφορά της έδρας ή των δραστηριοτήτων εκτός Ελλάδος.
• Ο Προτείνων σκοπεύει να διατηρήσει ουσιωδώς αμετάβλητες την πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας, τους όρους απασχόλησης του προσωπικού και τις θέσεις εργασίας αυτών, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.
• Δεδομένου ότι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα κατέχουν ήδη τον απαιτούμενο αριθμό Μετοχών και λαμβάνοντας υπόψη την εκπεφρασμένη βούληση του Προτείνοντα για την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, εκτιμάται ότι ο Προτείνων θα αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης έναντι του Προσφερόμενου Τιμήματος είτε μέσω χρηματιστηριακών ή εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών, είτε μέσω της Δημόσιας Πρότασης ή μέσω του Δικαιώματος Εξαγοράς. Συνεπώς – και βάσει των αναφερομένων στο Πληροφοριακό Δελτίο – ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ασκήσουν ακολούθως τα δικαιώματα ψήφου τους, προκειμένου η Εταιρεία να εξέλθει από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία και τα συμφέροντα της Εταιρείας και των εργαζομένων, βασιζόμενη στα έγγραφα και στοιχεία που παρατίθενται στο κεφάλαιο 4 της παρούσας και δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή σύσταση ή συμβουλή ή προτροπή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή για την εν γένει πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί των Μετοχών ή για άλλη συναλλαγή.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται μαζί με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου και δημοσιεύεται μαζί με την Έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη θα είναι δημοσίως διαθέσιμη μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

Σημ.:

1. Όπως αυτά ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο κατ’ άρθρον 2(ε) του Νόμου και δη (i) ο κ. Κωνσταντίνος Γεράρδος, ως πρόσωπο που μέσω της από 22.12.2022 Συμφωνίας Μετόχων έχει αποκτήσει τον από κοινού με τον Προτείνοντα έλεγχο της Εταιρείας, καθώς και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τους Βασικούς Μετόχους και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας ήτοι: 1. Plaisio Computers JSC, ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Βουλγαρία, ελεγχόμενη κατά 100% από την Εταιρεία, 2. Πλαίσιο Ακινήτων Α.Ε., ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Ελλάδα, ελεγχόμενη κατά 80% από τον κ. Γεώργιο Γεράρδο, 3. Plaisio Estate JSC, ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Βουλγαρία, ελεγχόμενη κατά 80% από τον κ. Γεώργιο Γεράρδο, 4. Buldoza Α.Ε., ανώνυμη εταιρεία με έδρα την Ελλάδα, ελεγχόμενη κατά 100% από τον κ. Κωνσταντίνο Γεράρδο και 5. Ατρακτος Α.Μ.Κ.Ε., εδρεύουσα την Ελλάδα, ελεγχόμενη κατά 80% από τον κ. Κωνσταντίνο Γεράρδο. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.

2. Καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.

3. καθώς το αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται από τα κριτήρια του άρθρου 9 παρ. 4 του Νόμου, υπολείπεται του 80% της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 σε ενοποιημένη βάση.