NEWSFLASH...
Επιχειρήσεις & Know-how
ανάγνωση

Αλλαγές στην εταιρική διακυβέρνηση - Μεταρρυθμίσεις στη λειτουργία των εισηγμένων

Αλλαγές στην εταιρική διακυβέρνηση - Μεταρρυθμίσεις στη λειτουργία των εισηγμένων

Τα άρθρα 1-24 του Νόμου 4706/2020 ενσωματώνουν στην ελληνική έννομη τάξη τις διατάξεις της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 και εισάγουν νέες ρυθμίσεις ως προς την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων ανωνύμων εταιριών.

Με τις νέες διατάξεις τίθεται ένα επικαιροποιημένο θεσμικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση και ορίζεται προθεσμία ενός έτους για την προσαρμογή των εισηγμένων σ’ αυτό. Προβλέπονται δομικές αλλαγές στη σύνθεση και τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου, επιβάλλοντας σε πολλές περιπτώσεις αλλαγές στα μέλη του.

Στις καινοτομίες του νέου νόμου εντάσσεται η θέσπιση από τις εταιρίες Πολιτικής Καταλληλότητας, για τα μέλη του Δ.Σ. η οποία πρέπει να περιέχει: α) τις αρχές που αφορούν στην επιλογή / αντικατάσταση /ανανέωση θητείας των μελών του ΔΣ, β) τα κριτήρια για την αξιολόγηση καταλληλότητας των μελών του Δ.Σ. (ιδίως: εχέγγυα ήθους, φήμη, επάρκεια γνώσεων, δεξιότητες, ανεξαρτησία κρίσης, εμπειρία για εκτέλεση καθηκόντων) και γ) την πρόβλεψη κριτηρίων πολυμορφίας (diversity) στην επιλογή των μελών.

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δημοσίευσε στις 18-09-2020 την υπ’ αριθ. 60 Εγκύκλιο, με την οποία ορίζει τις Κατευθυντήριες γραμμές για τη διαμόρφωση της Πολιτικής Καταλληλότητας.

Μεταξύ των κριτηρίων που εισάγει ο νέος νόμος όσον αφορά στην επιλογή των μελών του Δ.Σ. είναι η επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό μεγαλύτερο του 25% του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και η μη εμπλοκή μέλους (ή υποψηφίου) σε ζημιογόνες συναλλαγές εταιρίας με συνδεδεμένα μέρη

Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Τα μέλη του Δ.Σ. διακρίνονται σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά δεν πρέπει να υπολείπονται του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του και, πάντως, να μην είναι λιγότερα από δύο (2).

Για την εγκυρότητα των αποφάσεων του ΔΣ όταν συζητούνται θέματα που αφορούν στην κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας ή σε θέματα, για την έγκριση των οποίων απαιτείται λήψη απόφασης από τη Γενική Συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, ο νέος νόμος επιτάσσει την υποχρεωτική συμμετοχή των ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. Στις περιπτώσεις αυτές πρέπει να παρίστανται δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.

Καινοτομία που εισάγουν οι νέες ρυθμίσεις, είναι ότι ο Πρόεδρος του Δ.Σ. πρέπει να είναι μη εκτελεστικό μέλος. Εάν το Διοικητικό Συμβούλιο διορίσει ως Πρόεδρο ένα από τα εκτελεστικά μέλη του, τότε πρέπει ο Αντιπρόεδρος να προέρχεται από τα μη εκτελεστικά μέλη του.

Προϋποθέσεις χαρακτηρισμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών

Εισάγονται νέες προϋποθέσεις για τον χαρακτηρισμό των μελών του Δ.Σ. ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών:

Τα ανεξάρτητα -μη εκτελεστικά μέλη πρέπει κατά τη διάρκεια της θητείας τους:

  • Να μην κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου και
  • Να είναι απαλλαγμένα από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης με την Εταιρία.

Σχέση εξάρτησης υφίσταται ιδίως:

  1. Όταν το μέλος του Δ.Σ. λαμβάνει οποιαδήποτε σημαντική αμοιβή ή παροχές ή μπόνους, πάγιες παροχές συνταξιοδοτικού συστήματος, ακόμη και ετεροχρονισμένες παροχές από την Εταιρία, ή από συνδεδεμένη της. Τα κριτήρια, βάσει των οποίων ορίζεται η έννοια της σημαντικής αμοιβής ή παροχής, καθορίζονται στην πολιτική αποδοχών της Εταιρίας.
  2. Όταν το μέλος ή πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος, διατηρεί ή διατηρούσε κατά τα τελευταία 3 οικονομικά έτη πριν από το διορισμό του, επιχειρηματική σχέση με την Εταιρία ή συνδεδεμένο με την Εταιρία πρόσωπο ή μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, εφόσον η σχέση αυτή επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα, είτε της Εταιρίας, είτε μέλους του Δ.Σ. ή του προσώπου που έχει στενούς δεσμούς με αυτό. Τέτοια σχέση υφίσταται ιδίως, όταν το πρόσωπο είναι σημαντικός προμηθευτής ή σημαντικός πελάτης της Εταιρίας.
  3. Όταν το μέλος ή το πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος: γ.α) έχει διατελέσει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή συνδεδεμένης με αυτήν Εταιρίας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη αθροιστικά κατά τον χρόνο εκλογής του, γ.β) έχει διατελέσει διευθυντικό στέλεχος ή διατηρούσε σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής με την Εταιρία ή με συνδεδεμένη με αυτήν Εταιρία κατά το χρονικό διάστημα των τελευταίων 3 οικονομικών ετών πριν από τον ορισμό του, γ.γ) έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, ή είναι σύζυγος ή σύντροφος που εξομοιώνεται με σύζυγο, μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή ανώτατου διευθυντικού στελέχους ή μετόχου, με ποσοστό συμμετοχής ίσο ή ανώτερο από 10% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας ή συνδεδεμένης με αυτήν Εταιρίας, γ.δ) έχει διοριστεί από ορισμένο μέτοχο της Εταιρίας, σύμφωνα με το καταστατικό, όπως προβλέπεται στο άρθρο 79 του ν. 4548/2018, γ.ε) εκπροσωπεί μετόχους που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή ανώτερο από 5% των δικαιωμάτων ψήφου στη Γ.Σ. των μετόχων της Εταιρίας κατά τη διάρκεια της θητείας του, χωρίς γραπτές οδηγίες, γ.στ) έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρία ή σε συνδεδεμένη με αυτή Εταιρία, είτε μέσω επιχείρησης είτε ο ίδιος είτε συγγενής του μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, είτε σύζυγος αυτού, κατά τα τελευταία 3 οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του, γ.ζ) είναι εκτελεστικό μέλος σε άλλη Εταιρία, στο ΔΣ της οποίας συμμετέχει εκτελεστικό μέλος της Εταιρίας ως μη εκτελεστικό μέλος.

Το ίδιο το Δ.Σ. καλείται να ελέγχει εάν συντρέχουν τα ανωτέρω, σε ετήσια βάση και πάντως πριν από τη δημοσιοποίηση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης, στην οποία και συμπεριλαμβάνεται σχετική διαπίστωση.

Σε εφαρμογή των ανωτέρω, πολλές εισηγμένες εταιρίες θα πρέπει να προχωρήσουν σε αντικατάσταση μελών Δ.Σ., ιδίως λόγω συμπλήρωσης της προβλεπόμενης ως ανώτατης εννεαετούς συνολικής (αθροιστικής) θητείας τους.

Μία από τις καινοτομίες που εισάγει ο νέος νόμος είναι, ότι τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη υποβάλλουν, από κοινού ή το καθένα χωριστά, αναφορές και εκθέσεις προς την Γ.Σ. της Εταιρίας, ανεξάρτητα από τις εκθέσεις που υποβάλλει το Διοικητικό Συμβούλιο συλλογικά.

Επιτροπές Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

Ο νέος νόμος προβλέπει τη συγκρότηση Επιτροπής Αποδοχών και Επιτροπής Υποψηφιοτήτων, οι λειτουργίες των οποίων μπορούν να ενσωματωθούν σε μία επιτροπή. Οι επιτροπές είναι τουλάχιστον τριμελείς και αποτελούνται από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Δύο τουλάχιστον μέλη τους είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά και, σε κάθε περίπτωση, αυτά πρέπεινα αποτελούν την πλειοψηφία των μελών της κάθε επιτροπής.

Οι εταιρίες υποχρεούνται να συντάξουν τον Κανονισμό Λειτουργίας των Επιτροπών, έως τον Ιούλιο του 2021.

Η Επιτροπή αποδοχών: α) διατυπώνει προτάσεις προς το Δ.Σ. σχετικά με την πολιτική αποδοχών που υποβάλλεται προς έγκριση στη γενική συνέλευση, β) διατυπώνει προτάσεις προς το Δ.Σ. σχετικά με τις αποδοχές των προσώπων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της πολιτικής αποδοχών και σχετικά με τις αποδοχές των διευθυντικών στελεχών της Εταιρίας, ιδίως του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, γ) εξετάζει τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο τελικό σχέδιο της ετήσιας έκθεσης αποδοχών, παρέχοντας τη γνώμη της προς το Δ.Σ., πριν από την υποβολή της έκθεσης στη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 112 του ν. 4548/2018.

Η Επιτροπή υποψηφιοτήτων εντοπίζει και προτείνει προς το Δ.Σ. πρόσωπα κατάλληλα για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους του Δ.Σ., βάσει διαδικασίας η οποία προβλέπεται στον κανονισμό λειτουργίας της.

Κανονισμός λειτουργίας της Εταιρίας (άρθρο 14 του ν. 4706/2020):

Ο νέος νόμος για την εταιρική διακυβέρνηση επικαιροποιεί τα στοιχεία που πρέπει να περιέχονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρίας και επιτάσσει τη σύνταξη τέτοιου κανονισμού και για τις σημαντικές θυγατρικές της.

Στα βασικά στοιχεία που πρέπει να περιέχει ο Κανονισμός Λειτουργίας συγκαταλέγονται:

  1. Η οργανωτική διάρθρωση, τα αντικείμενα των μονάδων, των επιτροπών της εταιρίας.
  2. Αναφορά των κύριων χαρακτηριστικών του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου.
  3. Η διαδικασία πρόσληψης και αξιολόγησης των ανώτατων διευθυντικών στελεχών.
  4. Η διαδικασία συμμόρφωσης των προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά.
  5. Η διαδικασία γνωστοποίησης τυχόν ύπαρξης σχέσεων εξάρτησης των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
  6. Η διαδικασία συμμόρφωσης σχετικά με τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη.
  7. Οι πολιτικές και διαδικασίες πρόληψης και αντιμετώπισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων.
  8. Οι πολιτικές και διαδικασίες συμμόρφωσης της Εταιρίας με τις νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις που ρυθμίζουν την οργάνωση και λειτουργία της, καθώς και τις δραστηριότητές της.
  9. Η διαδικασία διαχείρισης προνομιακών πληροφοριών και ορθής ενημέρωσης του κοινού.
  10. Η πολιτική και η διαδικασία για τη διενέργεια περιοδικής αξιολόγησης του Συστήματος εσωτερικού ελέγχου.
  11. Η πολιτική εκπαίδευσης των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών, καθώς και των λοιπών στελεχών της Εταιρίας, στη διαχείριση κινδύνων, στην κανονιστική συμμόρφωση και στα πληροφοριακά συστήματα.
  12. Η πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η Εταιρία.

Με την υπ’ αριθ. 1/891/30.09.2020 απόφαση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με θέμα «Εξειδικεύσεις της περ. ι της παρ. 3 και της παρ. 4 του άρθρου 14, Αξιολόγηση Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) και της Εφαρμογής των διατάξεων περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΔ) του ν. 4706/2020» που δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ Β΄ 4556/15.10.2020, καθορίζονται ο χρόνος, η διαδικασία, η περιοδικότητα και κάθε ειδικότερο αναγκαίο ζήτημα όσον αφορά στην αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου των εταιριών, καθώς και τα χαρακτηριστικά των προσώπων που θα τη διενεργούν, τα οποία μπορεί να είναι φυσικά, νομικά πρόσωπα ή ένωση προσώπων.

Ο Κανονισμός Λειτουργίας κάθε εταιρίας που εμπίπτει στις διατάξεις του ν. 4706/2020, θα πρέπει να περιέχει κατ’ ελάχιστο α) την πολιτική αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και β) τη διαδικασία αξιολόγησής του. Στα αντικείμενα δε αξιολόγησης εμπίπτουν (i) το περιβάλλον του ελέγχου, στο οποίο περιλαμβάνονται η ακεραιότητα, οι ηθικές αξίες και η συμπεριφορά της Διοίκησης, η οργανωτική δομή, η δομή, οργάνωση και λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου, η εταιρική ευθύνη και το ανθρώπινο δυναμικό, (ii) η διαχείριση κινδύνων, (iii) οι ελεγκτικοί μηχανισμοί και οι δικλείδες ασφαλείας, (iv) το σύστημα πληροφόρησης και επικοινωνίας, (v) η παρακολούθηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, (vi) η επισκόποηση της οργάνωσης και λειτουργίας της μονάδας εσωτερικού ελέγχου της εταιρίας και της Κανονιστική Συμμόρφωση της εταιρίας.

Ο Αξιολογητής συντάσσει έκθεση αξιολόγησης, η οποία υποβάλλεται στην Επιτροπή Ελέγχου και στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας, η δε σύνοψη αυτής υποβάλλεται από την εταιρία εντός τριών (3) μηνών από την ημερομηνία αναφοράς της, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Η αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου θα πρέπει να διεξάγεται περιοδικά, ανά τριετία, ενώ σύμφωνα με την υπ’ αριθ. 1/891/30.09.2020 απόφαση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η πρώτη αξιολόγηση θα πρέπει να έχει ημερομηνία αναφορά την 31.12.2021 και να ολοκληρωθεί έως την 31η Μαρτίου 2022.

Με το άρθρο 15 του Νόμου, εισάγονται νέες ρυθμίσεις ως προς την Μονάδα εσωτερικού ελέγχου της Εταιρίας.

Η Μονάδα εσωτερικού ελέγχου:

  1. Παρακολουθεί, ελέγχει και αξιολογεί
    1. την εφαρμογή του κανονισμού λειτουργίας και το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου,
    2. τους μηχανισμούς διασφάλισης ποιότητας,
    3. τους μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης και
    4. την τήρηση των δεσμεύσεων που περιέχονται σε ενημερωτικά δελτία και τα επιχειρηματικά σχέδια της Εταιρίας σχετικά με τη χρήση των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από τη ρυθμιζόμενη αγορά.
  2. Συντάσσει εκθέσεις προς τις ελεγχόμενες μονάδες με ευρήματα αναφορικά με τα αναφερόμενα ανωτέρω υπό α), τους κινδύνους που απορρέουν από αυτά και τις προτάσεις βελτίωσης, εάν υπάρχουν. Οι εκθέσεις αυτές υποβάλλονται ανά τρίμηνο στην επιτροπή ελέγχου.
  3. Υποβάλλει κάθε τρεις (3) τουλάχιστον μήνες στην επιτροπή ελέγχου αναφορές, τις οποίες η επιτροπή ελέγχου παρουσιάζει και υποβάλλει μαζί με τις παρατηρήσεις της στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Ο επικεφαλής της μονάδας πρέπει παρίσταται στις Γ.Σ., να παρέχει οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, να συνεργάζεται με αυτήν και να διευκολύνει με κάθε δυνατό τρόπο το έργο της παρακολούθησης, του ελέγχου και της εποπτείας από αυτήν. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εισάγει κατευθυντήριες οδηγίες για ζητήματα που αφορούν στις βέλτιστες πρακτικές ή τα πρότυπα εσωτερικού ελέγχου.

Υιοθέτηση Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

Στις καινοτομίες του νέου νόμου συγκαταλέγεται και η υποχρεωτική υιοθέτηση ενός κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, ο οποίος έχει καταρτισθεί από φορέα εγνωσμένου κύρους.

Αν και η υιοθέτηση Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι υποχρεωτική, δεν επιβάλλεται από το νόμο η επιλογή ενός συγκεκριμένου Κώδικα.

Στο πλαίσιο των υποχρεώσεων του ΔΣ, με γνώμονα την ενημέρωση των μετόχων, το Δ.Σ. πρέπει:

  1. Να αναρτά στον ιστότοπο της Εταιρίας 20 ημέρες πριν από τη ΓΣ, ενημέρωση για κάθε υποψήφιο μέλος του Δ.Σ. και ειδικότερα:
    1. Την αιτιολόγηση της πρότασης του υποψήφιου μέλους.
    2. Το αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα του υποψήφιου μέλους.
    3. Τη διαπίστωση των κριτηρίων καταλληλότητας των υποψηφίων μελών του Δ.Σ., σύμφωνα με την πολιτική καταλληλότητας της Εταιρίας, και, εφόσον πρόκειται για ανεξάρτητο μέλος του ΔΣ, την πλήρωση των προϋποθέσεων του άρθρου 9 του ν. 4706/2020.
  2. Να προβαίνει στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 152 του ν. 4548/2018, με αναφορά στην πολιτική καταλληλότητας, στα πεπραγμένα των επιτροπών του άρθρου 10 του ν. 4706/20, στα βιογραφικά των μελών ΔΣ και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών της Εταιρίας, σε πληροφορίες για τη συμμετοχή των μελών του ΔΣ στις συνεδριάσεις του και στις συνεδριάσεις των επιτροπών του άρθρου 10 του νέου νόμου και σε πληροφορίες για τον αριθμό μετοχών που κατέχει κάθε μέλος ΔΣ και κάθε κύριο διευθυντικό στέλεχος στην Εταιρία.

Εισάγονται νέες ρυθμίσεις ως προς τη Μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων (άρθρο 19) και τη Μονάδα εταιρικών ανακοινώσεων (άρθρο 20), για τις οποίες δίνει τη δυνατότητα να λειτουργούν ως μία μονάδα.

Ο νέος νόμος εισάγει ειδικές ρυθμίσεις για αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ή έκδοση ομολογιακού δανείου και αλλαγές στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων (άρθρο 22).

Τα παραπάνω ισχύουν και για τις περιπτώσεις έκδοσης ομολογιακού δανείου με δημόσια προσφορά και δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου.

Εισάγεται περαιτέρω και η δικλείδα, ότι αποκλίσεις στη χρήση των αντληθέντων κεφαλαίων σε σχέση με αυτήν που προβλέπεται στο ενημερωτικό δελτίο και στις αποφάσεις της Γ.Σ. ή του Δ.Σ., άνω του 20% του συνόλου των αντληθέντων κεφαλαίων, υλοποιούνται μόνο με προηγούμενες αποφάσεις του Δ.Σ. που λαμβάνονται με πλειοψηφία 3/4 των μελών του και έγκριση της Γ.Σ. που συγκαλείται για τον σκοπό αυτό, με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Μάλιστα, οι παραπάνω αποκλίσεις δεν μπορούν να αποφασισθούν πριν από την παρέλευση εξαμήνου από την ολοκλήρωση της άντλησης των κεφαλαίων, πλην εξαιρετικών περιπτώσεων ανωτέρας βίας ή απρόβλεπτων γεγονότων, που αιτιολογούνται δεόντως στη Γ.Σ.

Αντίστοιχα, στο άρθρο 23 του ν. 4706/2020 εισάγονται επιπλέον εχέγγυα για τη διάθεση των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρίας:

Η απόφαση της Γ.Σ. για τη διάθεση περιουσιακών της στοιχείων, που λαμβάνουν χώρα εντός χρονικού διαστήματος δύο (2) ετών, με μια ή περισσότερες πράξεις, και η αξία των οποίων (αθροιστικά) αντιπροσωπεύει άνω του 51% της συνολικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρίας, λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, κατά τις προβλέψεις του άρθρου 130 του ν. 4548/2018.

Ο νέος νόμος εισάγει στο άρθρο 24 σημαντικές κυρώσεις, οι οποίες επιβάλλονται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, τόσο στις εταιρίες, όσο και στα φυσικά πρόσωπα-παραβάτες.

Οι ποινές ξεκινούν από επίπληξη, αλλά μπορούν να φτάσουν σε χρηματικό πρόστιμο μέχρι τρία (3) εκατομμύρια ευρώ στην Εταιρία και, σε κάθε περίπτωση, έως πέντε τοις εκατό (5 %) του συνολικού ετήσιου κύκλου εργασιών της. Αντίστοιχα και οι ποινές στα φυσικά πρόσωπα ξεκινούν από επίπληξη και μπορούν να ανέλθουν έως χρηματικό πρόστιμο μέχρι τρία (3) εκατομμύρια ευρώ σε μέλη του Δ.Σ. ή άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του νόμου.

Με την πρόσφατη απόφαση 1Α/890/18.9.2020 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς εξειδικεύεται το σύστημα προσδιορισμού, υπολογισμού και επιμέτρησης του ύψους των κυρώσεων ανά παράβαση, που επιβάλλονται βάσει του άρθρου 24 του ν. 4706/2020. Για την επιμέτρηση του προστίμου λαμβάνονται ιδίως υπόψη, η βαρύτητα της παράβασης, η επίπτωση της παράβασης στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς, ο κίνδυνος πρόκλησης βλάβης στα συμφέροντα των επενδυτών και των μετόχων μειοψηφίας της Εταιρίας, ο βαθμός της υπαιτιότητας, η λήψη μέτρων από τον παραβάτη για την άρση της παράβασης στο μέλλον, ο βαθμός συνεργασίας με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά το στάδιο διερεύνησης και ελέγχου, οι ανάγκες της ειδικής και γενικής πρόληψης και η τυχόν καθ’ υποτροπή τέλεση παραβάσεων των άρθρων 1 ως 23.

Το πλέγμα των νέων διατάξεων, το οποίο επιβάλει σειρά αλλαγών και προσαρμογών στις εισηγμένες εταιρίες, οδηγεί εκ των πραγμάτων σε ενδοσκόπηση των εταιριών, προκειμένου να αξιοποιήσουν το ενδιάμεσο διάστημα μέχρι τις 18.07.2021, καταληκτική ημερομηνία συμμόρφωσης στο νέο νόμο, και να προβούν σε όλες τις επιβαλλόμενες διαρθρωτικές αλλαγές. Επισημαίνεται και πάλι ότι, ειδικά η αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, πρέπει να ολοκληρωθεί έως τις 31.03.2022, με ημερομηνία αναφοράς του ελέγχου την 31.12.2021.

Το βέβαιο είναι ότι τα Διοικητικά Συμβούλια, οι Επιτροπές Εσωτερικού Ελέγχου, οι Εσωτερικοί Ελεγκτές, οι ορκωτοί ελεγκτές και οι νομικές υπηρεσίες των εισηγμένων εταιριών θα έχουν ιδιαίτερο φόρτο εργασίας στο επόμενο διάστημα, προκειμένου να συμμορφωθούν προς τις νέες διατάξεις, έγκαιρα και εμπρόθεσμα.

Σχόλια

... σχόλια | Κάνε click για να σχολιάσεις
Επιχειρώ - epixeiro.gr
Επιχειρώ - epixeiro.gr