Ξεκινώντας στην Αμερική: Incorporation for Dummies

Η σύσταση μιας εταιρείας στην Αμερική είναι τόσο απλή που μπορούν να γίνουν όλες οι διαδικασίες online ακόμα και μέσα σε μία μέρα. Παρακάτω θα περιγράψω σε βήματα και με απλά λόγια, πως ιδρύεις μια εταιρεία (Corporation) στο Delaware, το κρατίδιο/φορολογικό παράδεισο και startup hub της Αμερικής.

Βήμα 1ο

Επικοινώνησε με έναν δικηγόρο. Δεν χρειάζεται να είναι στο Delaware. Η σύσταση μπορεί να γίνει από οπουδήποτε. Ναι, υπάρχουν εταιρείες που κάνουν τη σύσταση online και αρκετά πιο οικονομικές από το να πας σε δικηγόρο. Μπορείς δηλαδή με $500 να ιδρύσεις εταιρεία. Συνήθως όμως αυτό που συμβαίνει είναι ότι παίρνεις ένα πάκο από boilerplate documents που κανείς και ποτέ δεν σου εξηγεί τι είναι το καθένα. Αν η εταιρεία πάει καλά, καταλήγεις στο να χρειαστεί να προσλάβεις ούτως ή άλλως δικηγόρο μετά και να σου κοστίσει το ίδιο ή και παραπάνω.

Βήμα 2ο

Το πρώτο έγγραφο που κατατίθεται στο Delaware Secretary of State είναι το Certificate of Formation: κάτι σα το δικό μας «Καταστατικό». Μερικές από τις πιο σημαντικές πληροφορίες που περιέχει το έγγραφο αυτό είναι το όνομα της εταιρείας, η διεύθυνση του registered agent της, η φυσική διεύθυνση της και το πόσες μετοχές θα μπορεί να εκδώσει. Το έγγραφο αυτό υπογράφεται από τον incorporator που μπορεί να είναι είτε κάποιος από τους Founders της εταιρείας, είτε ο δικηγόρος σου. Από τη στιγμή που θα κατατεθεί το Certificate of Incorporation, μπορείς να πληρώσεις ένα expedite fee της τάξεως των $50 και να το παραλάβεις πίσω certified σε μία μέρα. Διαφορετικά, παίρνει περίπου 2-3 μέρες για να εγκριθεί από το Secretary of State.

Registered Agent

Στην Αμερική, κάθε εταιρεία πρέπει να έχει έναν "registered agent" στο κρατίδιο στο οποίο είναι incorporated. O registered agent ουσιαστικά παρέχει μια διεύθυνση στο Delaware στην οποία μπορεί να ανατρέξει κάποιος που θέλει να κάνει αγωγή στην εταιρεία. Υπάρχουν πολλές εταιρείες στο Delaware που λειτουργούν ως registered agents με κάποιο ποσό το χρόνο που κυμαίνεται από $200-$500.

Βήμα 3ο

Συγχαρητήρια! Έλαβες το Certificate of Formation, είσαι up and running! Από αυτή τη στιγμή, έχεις εταιρεία, μπορείς να δεσμεύσεις την εταιρεία και να προχωρείς στην έκδοση τιμολογίων. Καλό θα ήταν όμως, πριν προβείς σε αυτές τις ενέργειες να ρυθμίσεις και τις εσωτερικές διαδικασίες της εταιρείας, όπως είναι τα Bylaws. Τα Bylaws ρυθμίζουν τα εσωτερικά θέματα της εταιρείας, για παράδειγμα, πως εκλέγονται οι Directors, πως λαμβάνουν χώρα τα meetings των Directors και Shareholders, πως ψηφίζεις στα meetings, τι γίνεται στην περίπτωση που λυθεί η εταιρεία κτλ. Τα Bylaws δεν κατατίθονται πουθενά. Είναι ένα internal document της εταιρείας το οποίο παραμένει στα αρχεία της.

Βήμα 4ο

Ωραία, η εταιρεία ιδρύθηκε. Αλλά ποιος τη δεσμεύει; Αυτό λύνεται με το Action of Sole Incorporator, ένα έγγραφο με βάση το οποίο ορίζεται από τον incorporator το πρώτο προσωρινό Board της εταιρείας μέχρι να γίνει το Annual Shareholders' Meeting και να εκλεγούν οι πρώτοι Directors. Και πόσα άτομα είναι το Board? Συνήθως είναι 3 ή 5 για να υπάρχει μονός αριθμός και να μην υπάρξει πρόβλημα με τη λήψη αποφάσεων. Παραπάνω άτομα δε συνίσταται τουλάχιστον σε αυτή τη φάση της σύστασης, διότι θα είναι δύσκολο να υπάρχει συναίνεση στη λήψη των αποφάσεων και ειδικά στα πρώτα στάδια της εταιρείας που τα πράγματα πρέπει να κινούνται γρήγορα.

Βήμα 5ο

Directors - Officers

Στο αυτό το σημείο, η δουλειά του δικηγόρου σταματάει προσωρινά και τα ηνία παίρνουν οι entrepreneurs. Οι entrepreneurs καλούνται ν' αποφασίσουν ποιοι θα είναι οι Directors και οι Officers της εταιρείας, ποιους τίτλους και αρμοδιότητες θα έχει ο καθένας, ποιοι θα είναι οι Shareholders και ποια τα ποσοστά τους.

Συνήθως, οι startups έχουν 3 Directors – Officers και οι πιο διαδεδομένοι τίτλοι είναι CEO (Chief Executive Officer), CFO (Chief Financial Officer), CTO (Chief Technology Officer), COO (Chief Operating Officer), President of the Board, Vice President και Secretary. Μια σημείωση εδώ: όταν λέμε Secretary δεν εννούμε κυριολεκτικά Γραμματέα, αλλά εκείνον τον Director-Officer που είναι υπεύθυνος να τηρεί σε τάξη τα αρχεία της εταιρείας, να μεριμνά για τα filings που πρέπει να κάνει σε διάφορες κυβερνητικές αρχές κτλ.

Επίσης, μία άλλη σημαντική διευκρίνιση είναι ότι δεν είναι απαραίτητο οι Directors να είναι και Officers και vice versa. Δηλαδή για παράδειγμα, μπορείς να έχεις 3 Directors στο Board και έναν Officer (CEO) ο οποίος να μην είναι καν στο Board. Μπορεί να μην έχει καν μετοχές.

Ουσιαστικά, το πρώτο Board και οι πρώτοι Shareholders της εταιρείας αποφασίζονται από τους Founders. Τυπικά, το Board of Directors εκλέγεται από τους Shareholders στο πρώτο Annual Shareholders' Meeting, όπως αναφέρθηκε και παραπάνω.

Shareholders

Αφού λοιπόν, αποφασίσαμε τους τίτλους και αρμοδιότητες, ήρθε η ωρα να δούμε τα ποσοστά του καθενός Shareholder. Εδώ πρέπει να εξηγήσουμε λίγο πως λειτουργούν οι μετοχές. Ας υποθέσουμε ότι στο Certificate of Formation λέει ότι η εταιρεία είναι authorized να εκδώσει μέχρι 10,000,000 μετοχές. Μη στέκεστε στο νούμερο, οι περισσότερες startups ξεκινάνε με 10,000,000 ή 20,000,000 μετοχές. Το ότι είστε "authorized" να εκδώσετε, δε σημαίνει ότι πρέπει να εκδώσετε και τις 10,000,000 μετοχές. Μπορείτε να εκδώσετε 5,000,000 ή και 100,000 μετοχές. Συνήθως αφήνουμε ένα περιθώριο για να μπορέσετε να εκδώσετε κι άλλες μετοχές αν χρειαστεί.

Για παράδειγμα, ας πούμε ότι είστε 3 Founders - Shareholders, ο Ανδρέας, ο Βασίλης και ο Γιάννης. Και θέλετε να πάρετε ίσα ποσοστά, που σημαίνει ένα 33,3% στον καθένα. Ας υποθέσουμε ότι εκδίδετε 5,000,000 μετοχές. Το 33,3% του 5,000,000 είναι περίπου 1,665,000 μετοχές που αντιστοιχούν στον καθένα σας. Σε αυτή τη περίπτωση έχουμε την εξής σύνθεση:

• Authorized Shares: 10,000,000
• Issued shares: 5,000,000
• Ανδρέας: 1,665,000 μετοχές → 33.3% της εταιρείας
• Βασίλης: 1,665,000 μετοχές → 33.3% της εταιρείας
• Γιάννης: 1,665,000 μετοχές → 33.3% της εταιρείας

Όταν τα ποσοστά αποφασιστούν, τότε εκδίδονται και τα λεγόμενα stock certificates στο όνομα του κάθε Shareholder, που είναι η απόδειξη ότι διαθέτει μετοχές της εταιρείας. Το κάθε stock certificates υπογράφεται από τον President και Secretary της εταιρείας συνήθως.

Βήμα 6ο

Πολύ ωραία, έχουμε όλα τα έγγραφα σε τάξη, έχουμε κάνει το πρώτο Annual Shareholders' Meeting και έχουμε εκλέξει και το Board, έχουμε εκδώσει και τα stock certificates και τώρα τι κάνουμε;

Πολύ σημαντικό: τώρα ρωτάμε τον δικηγόρο μας ποιες είναι οι υποχρεώσεις μας. Η εταιρείες στην Αμερική πληρώνουν φόρους: State taxes και Federal taxes. Επίσης, οι Directors της εταιρείας έχουν καθήκοντα απέναντι στην εταιρεία τους (το λεγόμενο duty of care and loyalty), οι εταιρείες επίσης πρέπει να κάνουν Αnnual Shareholders' και Board of Directors' Meetings καθώς και Special Meetings όταν είναι να παρθεί μια σημαντική απόφαση, όπως η λήψη funding, η πρόσληψη προσωπικού, η ενοικίαση γραφείου κτλ.

Παρακάτω θα περιγράψω κάποιες από τις βασικές υποχρεώσεις σας ως Directors:

1. Πληρώνετε τους φόρους της εταιρείας σας! Υπάρχουν 2 layers φόρων στην Αμερική: State taxes και Federal taxes. Τα καλά νέα είναι ότι το Delaware δεν έχει income tax αν δεν πραγματοποιείς εμπορική δραστηριότητα στο κρατίδιο του Delaware. Εχει μόνο ένα standard franchise tax που στις νεοσυστηθείσες εταιρείες είναι περίπου $400 / χρόνο. Το Federal income tax είναι ένα ποσοστό με βάση το annual income της εταιρείας.
2. Κάνετε τα Annual Meetings σας! Είστε υποχρεωμένοι από το νόμο να κάνετε ένα Annual Meeting of Shareholders κι ένα Annual Meeting of Directors. Οι διαδικασίες περιγράφονται λεπτομερώς στα Bylaws για το πως συγκαλείτε τα meetings, πως ψηφίζετε κτλ.
3. Τιμήστε το duty of care and loyalty ως Directors της εταιρείας. Ενδεικτικές παραβιάσεις των καθηκόντων αυτών είναι όταν παίρνετε αποφάσεις για λογαριασμό της εταιρείας που δεν εμπίπτουν στα καθήκοντά σας, όταν χρησιμοποιείτε ευκαιρίες που παρουσιάζονται στην εταιρεία για δικό σας όφελος κ.τλ.

Βήμα 7ο

Αν ανοίξετε εταιρεία στην Αμερική, καλό θα ήταν, ειδικά αν έχετε Αμερικανούς ή διεθνείς πελάτες, να ανοίξετε και ένα τραπεζικό λογαριασμό στο όνομα της εταιρείας. Με αυτό το τρόπο, έχετε καλύτερο έλεγχο των οικονομικών σας, των εσόδων και εξόδων της εταιρείας και θα μπορέσετε να συμπληρώσετε με μεγαλύτερη ευκολία τη φορολογική σας δήλωση όταν έρθει η ώρα. Στην Αμερική υπάρχουν bookkeepers που βοηθάνε στην καταγραφή των εσόδων και εξόδων της εταιρείας με κόστος περίπου από $500 - 1,000 το χρόνο.

Για να ανοίξεις λογαριασμό στην Αμερική, οι περισσότερες τράπεζες ζητάνε είτε Social Security Number (SSN) ή Individual Taxpayer Identification Number (ITIN) από έναν τουλάχιστον Director της εταιρείας. Αν δεν είσαι Αμερικάνος πολίτης, ή αν δεν έχεις δουλέψει ποτέ στην Αμερική, είναι δύσκολο, εώς απίθανο, να βγάλεις SSN. ITIN είναι πιο εύκολο να βγάλεις αλλά είναι μια διαδικασία χρονοβόρα (παίρνει 3-6 μήνες). Η λύση στην οποία προσφεύγουν αρκετές startups είναι είτε να τοποθετήσουν στον δικηγόρο τους ως Treasurer, ο οποίος θα παρέχει το δικό του SSN ή να ανοίξουν λογαριασμό σε τράπεζα που δε ζητάει SSN ή ΙΤΙΝ. Οι τράπεζες αυτές είναι λίγες και συνήθως έχουν άλλες προυποθέσεις, τύπου: θέλουν η ομάδα να είναι based στην Καλιφόρνια κ.τλ.

Ξέρω ότι είναι ωραία όλ'αυτά τα διαδικαστικά, αλλά στο μυαλό σας τώρα θα κυριαρχεί η σκέψη: πόσο κοστίζει το χρόνο να έχω μια εταιρεία στο Delaware;

Ας υπολογίσουμε λοιπόν μαζί τα έξοδα από το σημείο 0 μέχρι το τέλος του πρώτου χρόνου της εταιρείας. Σημειώστε ότι τα έξοδα είναι καθαρά ενδεικτικά και μπορεί να υπάρχουν σημαντικές αποκλίσεις και προς τα πάνω και προς τα κάτω:

i) Incorporation

• Legal Fees: $2,500 - $8,000 (αναλόγως το δικηγορικό γραφείο και τον αριθμό και είδος των εγγράφων)
• Filing Fees – Delaware Secretary of State: περίπου $400
• Registered Agent: $200 - $500 το χρόνο

ii) Accounting Fees

• Bookkeeping: $500 - 1,000 το χρόνο
• Accountant (για τις φορολογικές δηλώσεις): 1,500 (αναλόγως με το πόσο πολύπλοκη είναι η δήλωση)

iii) Φόροι

• Delaware Franchise Tax: περίπου $400 το χρόνο
• Federal Income Tax: % των εσόδων (10%-35% ενδεικτικά)

Τέλος, μη ξεχνάτε ότι το incorporation είναι μια τυπική διαδικασία. Δεν παύει να είναι πολύ σημαντικό αλλά είναι τυπικό. Don't overthink it! Just do it and enjoy the ride!

Disclaimer: Οι πληροφορίες που παρέχονται δεν αποτελούν νομικές συμβουλές ή νομικές υποδείξεις, ούτε προσδιάζουν στη σχέση πελάτη – δικηγόρου, ούτε υποκρύπτουν τέτοια σχέση. Είναι καθαρά ενημερωτικού χαρακτήρα και χρησιμοποιούνται με αποκλειστική ευθύνη του αναγνώστη.

Personal disclaimer: Χρησιμοποιώ επίτηδες κάποιες λέξεις στα Αγγλικά και για να διευκολύνω την περιγραφή των διαφόρων διαδικασιών αλλά και για να εξοικιωθεί ο entrepreneur με την ορολογία του incorporation.