​Με έμφαση στην εταιρική διακυβέρνηση το νέο νομοσχέδιο για τις εισηγμένες στο Χ.Α.​

Τα πρόσφατα προβλήματα που δημιούργησε η υπόθεση της Folli-Follie στο χρηματοοικονομικό σύστημα (διοίκηση - ελεγκτές - μετόχους - εποπτεία), η υπόθεση της Creta Farms, και τέλος η προσπάθεια χειραγώγησης αποφάσεων από funds σε τράπεζες, οδήγησαν την κυβέρνηση στην ενίσχυση του νομοθετικού μηχανισμού κατά τέτοιο τρόπο, ώστε οι έλεγχοι των οικονομικών αποτελεσμάτων και οι αποφάσεις να λαμβάνονται, τόσο από το διευρυμένο Δ.Σ. των εταιρειών με ενισχυμένες αρμοδιότητες για τα μη εκτελεστικά μέλη, όσο και από την Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Επικαιροποιείται το νομοθετικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών, με εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα. Η επικαιροποίηση αποσκοπεί στην ενίσχυση του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης λαμβάνοντας υπόψη, αφενός τις μεταβολές στο νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο που διέπει τη δράση των εν λόγω εταιρειών σε ενωσιακό επίπεδο, κατά το διάστημα που μεσολάβησε από την εισαγωγή του ν. 3016/2002 (Α' 110) μέχρι και σήμερα, αφετέρου τις σύγχρονες τάσεις στη θεματική της εταιρικής διακυβέρνησης.

Ειδικότερα, με τις νέες ρυθμίσεις επιδιώκεται η προσαρμοσμένη ενίσχυση των δομών και διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης των ανωνύμων εταιρειών, κατά τρόπον ώστε αυτές, αφενός να ανταποκρίνονται στις αυξημένες απαιτήσεις που θέτει η σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, και αφετέρου να μην θίγεται η λειτουργική και αποφασιστική αυτονομία της εταιρείας, η οποία διέπεται από την εταιρική νομοθεσία, καθώς και την υφιστάμενη νομοθεσία της κεφαλαιαγοράς. Επιδιώκεται επίσης η διευκρίνιση ζητημάτων, τα οποία έχουν απασχολήσει τόσο τη νομική πράξη, όσο και τη θεωρία, όπως ενδεικτικά ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Εισάγεται η υποχρέωση των ανωνύμων εταιρειών που εμπίπτουν στα άρθρα 1 έως και 24 του παρόντος νόμου να διαθέτουν πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού τους συμβουλίου, τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο, κατά τρόπο ώστε να διασφαλίζεται η συγκρότησή του από πρόσωπα ικανά και κατάλληλα να ασκούν τις αρμοδιότητές τους με τον πλέον αποτελεσματικό τρόπο, σε σχέση με το μέγεθος και τα επιχειρηματικά χαρακτηριστικά της εκάστοτε εταιρείας, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.

Η πρόβλεψη αυτή τίθεται στο πρότυπο συναφών κατευθυντήριων γραμμών που ισχύουν για την εσωτερική διακυβέρνηση των πιστωτικών ιδρυμάτων, χωρίς ωστόσο να επιλέγεται η προσέγγιση της αυστηρής νομοθετικής παρέμβασης στην ελευθερία της διακυβέρνησης των εν λόγω ανωνύμων εταιρειών, όπως ισχύει για τα πιστωτικά ιδρύματα.

Επιπλέον, εισάγεται αναλυτική πρόβλεψη συγκεκριμένων αρμοδιοτήτων και πεδίων ευθύνης του διοικητικού συμβουλίου, πέραν όσων εν γένει ορίζει ο εταιρικός νόμος. Μεταξύ αυτών συγκαταλέγονται η υποχρέωση παρακολούθησης και περιοδικής αξιολόγησης του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας, καθώς επίσης η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου που εφαρμόζει.

Στο πλαίσιο της τελευταίας, ιδιαίτερη σημασία αποδίδεται στην εκπλήρωση συγκεκριμένων στόχων, των οποίων εντούτοις η απαρίθμηση είναι ενδεικτικού χαρακτήρα, καθώς παραμένει στη διακριτική ευχέρεια της εταιρείας ο καθορισμός πρόσθετων, πέραν όσων αναφέρονται στην παρ. 2 του άρθρου 4, στόχων ως συναξιολογούμενων για τη διασφάλιση της επάρκειας και της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου αυτής από το διοικητικό συμβούλιο.

Επίσης προβλέπει τη λήψη απόφασης έγκρισης των οικονομικών αποτελεσμάτων από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και σε ό,τι αφορά το διοικητικό συμβούλιο όταν ανακοινώνονται τα οικονομικά αποτελέσματα να βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται τουλάχιστον δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Με τον τρόπο αυτό ισχυροποιούνται τα εχέγγυα ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας στη λήψη ιδιαιτέρως σημαντικών αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου.